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對賭協(xié)議的主體主要分為投資方,、創(chuàng)始團隊或?qū)嶋H控制人、目標企業(yè)股東,、目標企業(yè)管理層,、目標企業(yè)。

對賭協(xié)議的設(shè)計需要平衡投資方的風險和融資方的發(fā)展空間,，同時確保合法合規(guī)。以下為對賭協(xié)議可能會涉及的內(nèi)容和主要條款：

（1）財務(wù)業(yè)績目標,。這是最常見的對賭內(nèi)容,，要求目標企業(yè)在特定時間內(nèi)達到一定的財務(wù)指標，如凈利潤,、營業(yè)收入等,。

（2）非財務(wù)業(yè)績目標。除了財務(wù)指標外,，對賭也可能涉及非財務(wù)指標,，比如市場份額、用戶增長,、產(chǎn)品開發(fā)進度等,。

（3）估值調(diào)整機制。如果目標企業(yè)未能達到預(yù)定的業(yè)績目標,，將觸發(fā)估值調(diào)整,，可能涉及股權(quán)比例的重新分配或現(xiàn)金補償。

（4）股權(quán)回購條款,。投資方可能會要求在未能達到業(yè)績目標或其他特定條件下,，由目標企業(yè)或其創(chuàng)始團隊、實際控制人回購?fù)顿Y方的股份,。

（5）現(xiàn)金補償條款,。與股權(quán)回購相對應(yīng)，投資方也可能要求現(xiàn)金補償作為未能達到業(yè)績目標的補救措施,。

（6）關(guān)聯(lián)交易限制,。對賭協(xié)議中可能包含限制目標企業(yè)進行特定關(guān)聯(lián)交易的條款，以保護投資方的利益,。

（7）債權(quán)和債務(wù)條款,。明確目標企業(yè)在對賭協(xié)議期間的債務(wù)和債權(quán)情況，以及如何處理這些財務(wù)關(guān)系,。

（8）管理權(quán)條款,。投資方可能要求對目標企業(yè)的管理層有一定的影響力或控制權(quán)，尤其是在業(yè)績未達標時,。

（9）領(lǐng)售條款,。投資方可能擁有強制目標企業(yè)原有股東一起出售股份的權(quán)利,。

（10）上市時間或符合上市申報條件。上市不僅是目標企業(yè)業(yè)績的保證,，也同時保證了投資方的順利退出,，一般還包括目標企業(yè)被上市公司收購等。

股權(quán)回購價格的約定是股權(quán)回購協(xié)議中的核心條款之一,，通常由投資方和目標企業(yè)或其股東根據(jù)多種因素協(xié)商確定。以下是一些常見的考慮因素和計算方法：

（1）原始投資金額,。回購價格通常會基于投資方原始投入的資金金額,。

（2）固定收益率。在回購價格中可能會包含一個固定或浮動的收益率,，以補償投資方的資金成本和投資回報,。

（3）時間因素。投資方持有股權(quán)的時間長度可能會影響回購價格,，時間越長,，回購價格可能越高。

（4）業(yè)績目標,。如果目標企業(yè)達到或超過特定的業(yè)績目標,，回購價格可能會相應(yīng)調(diào)整。

（5）市場條件,。市場狀況和目標企業(yè)的市場表現(xiàn)也可能影響回購價格的確定,。

（6）第三方評估。有時,，回購價格會基于第三方獨立評估機構(gòu)對目標企業(yè)價值的評估,。

（7）優(yōu)先清算權(quán)。如果投資方持有的是優(yōu)先股,，其回購價格可能包括優(yōu)先清算權(quán)的條款,。

（8）分紅回報。