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對賭協(xié)議的主體主要分為投資方、創(chuàng)始團隊或?qū)嶋H控制人、目標(biāo)企業(yè)股東、目標(biāo)企業(yè)管理層、目標(biāo)企業(yè)。

對賭協(xié)議的設(shè)計需要平衡投資方的風(fēng)險和融資方的發(fā)展空間，同時確保合法合規(guī)。以下為對賭協(xié)議可能會涉及的內(nèi)容和主要條款：

（1）財務(wù)業(yè)績目標(biāo)。這是最常見的對賭內(nèi)容，要求目標(biāo)企業(yè)在特定時間內(nèi)達到一定的財務(wù)指標(biāo)，如凈利潤、營業(yè)收入等。

（2）非財務(wù)業(yè)績目標(biāo)。除了財務(wù)指標(biāo)外，對賭也可能涉及非財務(wù)指標(biāo)，比如市場份額、用戶增長、產(chǎn)品開發(fā)進度等。

（3）估值調(diào)整機制。如果目標(biāo)企業(yè)未能達到預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，將觸發(fā)估值調(diào)整，可能涉及股權(quán)比例的重新分配或現(xiàn)金補償。

（4）股權(quán)回購條款。投資方可能會要求在未能達到業(yè)績目標(biāo)或其他特定條件下，由目標(biāo)企業(yè)或其創(chuàng)始團隊、實際控制人回購?fù)顿Y方的股份。

（5）現(xiàn)金補償條款。與股權(quán)回購相對應(yīng)，投資方也可能要求現(xiàn)金補償作為未能達到業(yè)績目標(biāo)的補救措施。

（6）關(guān)聯(lián)交易限制。對賭協(xié)議中可能包含限制目標(biāo)企業(yè)進行特定關(guān)聯(lián)交易的條款，以保護投資方的利益。

（7）債權(quán)和債務(wù)條款。明確目標(biāo)企業(yè)在對賭協(xié)議期間的債務(wù)和債權(quán)情況，以及如何處理這些財務(wù)關(guān)系。

（8）管理權(quán)條款。投資方可能要求對目標(biāo)企業(yè)的管理層有一定的影響力或控制權(quán)，尤其是在業(yè)績未達標(biāo)時。

（9）領(lǐng)售條款。投資方可能擁有強制目標(biāo)企業(yè)原有股東一起出售股份的權(quán)利。

（10）上市時間或符合上市申報條件。上市不僅是目標(biāo)企業(yè)業(yè)績的保證，也同時保證了投資方的順利退出，一般還包括目標(biāo)企業(yè)被上市公司收購等。

股權(quán)回購價格的約定是股權(quán)回購協(xié)議中的核心條款之一，通常由投資方和目標(biāo)企業(yè)或其股東根據(jù)多種因素協(xié)商確定。以下是一些常見的考慮因素和計算方法：

（1）原始投資金額。回購價格通常會基于投資方原始投入的資金金額。

（2）固定收益率。在回購價格中可能會包含一個固定或浮動的收益率，以補償投資方的資金成本和投資回報。

（3）時間因素。投資方持有股權(quán)的時間長度可能會影響回購價格，時間越長，回購價格可能越高。

（4）業(yè)績目標(biāo)。如果目標(biāo)企業(yè)達到或超過特定的業(yè)績目標(biāo)，回購價格可能會相應(yīng)調(diào)整。

（5）市場條件。市場狀況和目標(biāo)企業(yè)的市場表現(xiàn)也可能影響回購價格的確定。

（6）第三方評估。有時，回購價格會基于第三方獨立評估機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)價值的評估。

（7）優(yōu)先清算權(quán)。如果投資方持有的是優(yōu)先股，其回購價格可能包括優(yōu)先清算權(quán)的條款。

（8）分紅回報。