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國有科研機(jī)構(gòu)是科技成果轉(zhuǎn)化的重要力量，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化三部曲的頒布破解了國有科研機(jī)構(gòu)科技成果使用、處置和收益權(quán)等政策障礙，大大激發(fā)國有科研機(jī)構(gòu)成果轉(zhuǎn)化活力。科技成果出資作為國有科研機(jī)構(gòu)成果轉(zhuǎn)化的重要方式之一，由于其實(shí)施涉及知識產(chǎn)權(quán)、商法、股權(quán)管理等多方面要素，且商法、股權(quán)管理等并非科研機(jī)構(gòu)擅長的管理領(lǐng)域，很多老師在科技成果出資實(shí)務(wù)中經(jīng)常遇到各種疑難問題。所以本文在簡要介紹科技成果出資設(shè)立公司相關(guān)知識后，著重進(jìn)行疑難問題解析。
01
可用于出資的科技成果
《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
因此，可以進(jìn)行出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)具有兩個特征：一是可以用貨幣估價(jià)；二是可以依法轉(zhuǎn)讓。即符合以上兩個特征的科技成果均可以作價(jià)出資入股（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外）。
02
科技成果出資的操作流程
洽談：項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或產(chǎn)業(yè)化管理部門牽頭尋找有信譽(yù)、懂經(jīng)營、善管理并可優(yōu)勢互補(bǔ)的合作伙伴洽談合作成立公司進(jìn)行科技成果產(chǎn)業(yè)化。
項(xiàng)目分析論證：對擬投項(xiàng)目進(jìn)行市場化調(diào)研和項(xiàng)目分析，形成項(xiàng)目分析報(bào)告，并對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，必要時(shí)可聘請技術(shù)、市場、財(cái)務(wù)等方面專家進(jìn)行論證。
投資決議：依據(jù)單位決策流程，對投資行為進(jìn)行集體決策。投資協(xié)議可直接體現(xiàn)獎勵分割后的股權(quán)比例。
公示：將投資決策結(jié)果進(jìn)行公示，公示內(nèi)容包括但不限于合作項(xiàng)目名稱、合作伙伴簡介、科技成果擬作價(jià)金額、科研機(jī)構(gòu)及受獎勵人對應(yīng)的股權(quán)比例等，公示期不少于15日。如果股權(quán)獎勵受獎人涉及單位領(lǐng)導(dǎo)人員，還應(yīng)將獎勵情況進(jìn)行公示，公示期不少于5日。
資產(chǎn)評估備案：對擬作價(jià)的科技成果進(jìn)行資產(chǎn)評估并報(bào)國資管理部門進(jìn)行備案。
簽署投資協(xié)議：按照國家有關(guān)法律、法規(guī)擬定或參與擬訂、簽署對外投資協(xié)議、企業(yè)章程等。應(yīng)注意擬投企業(yè)不得無償占用或低價(jià)占用國有單位尚未出資的科技成果。如果國有單位參股設(shè)立項(xiàng)目公司，應(yīng)在保障小股東合法權(quán)益、避免形成內(nèi)部人員控制、建立股權(quán)退出機(jī)制等方面，進(jìn)行特別約定。應(yīng)在公司章程中明確公司法賦予股東的各項(xiàng)權(quán)利，可聘請專業(yè)律師參與或進(jìn)行必要的法律咨詢。
辦理工商注冊：按照投資協(xié)議及公司章程約定內(nèi)容到工商機(jī)構(gòu)辦理公司設(shè)立登記注冊。
科技成果實(shí)繳出資：按照投資協(xié)議及公司章程約定的時(shí)限辦理科技成果權(quán)利轉(zhuǎn)移并實(shí)際交付。
辦理國有產(chǎn)權(quán)登記證：按照財(cái)政部門相關(guān)要求，辦理國有產(chǎn)權(quán)（即項(xiàng)目公司國有股權(quán)部分）登記證。
