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國有科研機(jī)構(gòu)是科技成果轉(zhuǎn)化的重要力量,，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化三部曲的頒布破解了國有科研機(jī)構(gòu)科技成果使用、處置和收益權(quán)等政策障礙,，大大激發(fā)國有科研機(jī)構(gòu)成果轉(zhuǎn)化活力,。科技成果出資作為國有科研機(jī)構(gòu)成果轉(zhuǎn)化的重要方式之一,，由于其實施涉及知識產(chǎn)權(quán),、商法、股權(quán)管理等多方面要素,，且商法,、股權(quán)管理等并非科研機(jī)構(gòu)擅長的管理領(lǐng)域，很多老師在科技成果出資實務(wù)中經(jīng)常遇到各種疑難問題,。所以本文在簡要介紹科技成果出資設(shè)立公司相關(guān)知識后,，著重進(jìn)行疑難問題解析。
01
可用于出資的科技成果
《公司法》第二十七條規(guī)定,，股東可以用貨幣出資,，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資,，但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。
因此，可以進(jìn)行出資的非貨幣財產(chǎn)具有兩個特征：一是可以用貨幣估價,；二是可以依法轉(zhuǎn)讓,。即符合以上兩個特征的科技成果均可以作價出資入股（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外）,。
02
科技成果出資的操作流程
洽談：項目負(fù)責(zé)人或產(chǎn)業(yè)化管理部門牽頭尋找有信譽,、懂經(jīng)營、善管理并可優(yōu)勢互補的合作伙伴洽談合作成立公司進(jìn)行科技成果產(chǎn)業(yè)化,。
項目分析論證：對擬投項目進(jìn)行市場化調(diào)研和項目分析,，形成項目分析報告，并對風(fēng)險進(jìn)行評估,，必要時可聘請技術(shù),、市場、財務(wù)等方面專家進(jìn)行論證,。
投資決議：依據(jù)單位決策流程,，對投資行為進(jìn)行集體決策,。投資協(xié)議可直接體現(xiàn)獎勵分割后的股權(quán)比例。
公示：將投資決策結(jié)果進(jìn)行公示,，公示內(nèi)容包括但不限于合作項目名稱,、合作伙伴簡介、科技成果擬作價金額,、科研機(jī)構(gòu)及受獎勵人對應(yīng)的股權(quán)比例等,，公示期不少于15日。如果股權(quán)獎勵受獎人涉及單位領(lǐng)導(dǎo)人員,，還應(yīng)將獎勵情況進(jìn)行公示,，公示期不少于5日。
資產(chǎn)評估備案：對擬作價的科技成果進(jìn)行資產(chǎn)評估并報國資管理部門進(jìn)行備案,。
簽署投資協(xié)議：按照國家有關(guān)法律,、法規(guī)擬定或參與擬訂、簽署對外投資協(xié)議,、企業(yè)章程等,。應(yīng)注意擬投企業(yè)不得無償占用或低價占用國有單位尚未出資的科技成果。如果國有單位參股設(shè)立項目公司,，應(yīng)在保障小股東合法權(quán)益,、避免形成內(nèi)部人員控制、建立股權(quán)退出機(jī)制等方面,，進(jìn)行特別約定,。應(yīng)在公司章程中明確公司法賦予股東的各項權(quán)利，可聘請專業(yè)律師參與或進(jìn)行必要的法律咨詢,。
辦理工商注冊：按照投資協(xié)議及公司章程約定內(nèi)容到工商機(jī)構(gòu)辦理公司設(shè)立登記注冊。
科技成果實繳出資：按照投資協(xié)議及公司章程約定的時限辦理科技成果權(quán)利轉(zhuǎn)移并實際交付,。
辦理國有產(chǎn)權(quán)登記證：按照財政部門相關(guān)要求,，辦理國有產(chǎn)權(quán)（即項目公司國有股權(quán)部分）登記證。
