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國有科研機構是科技成果轉化的重要力量,，促進科技成果轉化三部曲的頒布破解了國有科研機構科技成果使用,、處置和收益權等政策障礙，大大激發(fā)國有科研機構成果轉化活力,?？萍汲晒鲑Y作為國有科研機構成果轉化的重要方式之一，由于其實施涉及知識產權,、商法,、股權管理等多方面要素，且商法,、股權管理等并非科研機構擅長的管理領域,，很多老師在科技成果出資實務中經常遇到各種疑難問題。所以本文在簡要介紹科技成果出資設立公司相關知識后,，著重進行疑難問題解析,。
01
可用于出資的科技成果
《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資,，也可以用實物,、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資,，但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外,。
因此,，可以進行出資的非貨幣財產具有兩個特征：一是可以用貨幣估價；二是可以依法轉讓,。即符合以上兩個特征的科技成果均可以作價出資入股（法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外）。
02
科技成果出資的操作流程
洽談：項目負責人或產業(yè)化管理部門牽頭尋找有信譽,、懂經營,、善管理并可優(yōu)勢互補的合作伙伴洽談合作成立公司進行科技成果產業(yè)化。
項目分析論證：對擬投項目進行市場化調研和項目分析,，形成項目分析報告,，并對風險進行評估，必要時可聘請技術,、市場,、財務等方面專家進行論證。
投資決議：依據單位決策流程,，對投資行為進行集體決策,。投資協議可直接體現獎勵分割后的股權比例,。
公示：將投資決策結果進行公示，公示內容包括但不限于合作項目名稱,、合作伙伴簡介、科技成果擬作價金額,、科研機構及受獎勵人對應的股權比例等,，公示期不少于15日。如果股權獎勵受獎人涉及單位領導人員,，還應將獎勵情況進行公示,，公示期不少于5日。
資產評估備案：對擬作價的科技成果進行資產評估并報國資管理部門進行備案,。
簽署投資協議：按照國家有關法律,、法規(guī)擬定或參與擬訂、簽署對外投資協議,、企業(yè)章程等,。應注意擬投企業(yè)不得無償占用或低價占用國有單位尚未出資的科技成果。如果國有單位參股設立項目公司,，應在保障小股東合法權益,、避免形成內部人員控制、建立股權退出機制等方面,，進行特別約定,。應在公司章程中明確公司法賦予股東的各項權利，可聘請專業(yè)律師參與或進行必要的法律咨詢,。
辦理工商注冊：按照投資協議及公司章程約定內容到工商機構辦理公司設立登記注冊,。
科技成果實繳出資：按照投資協議及公司章程約定的時限辦理科技成果權利轉移并實際交付。
辦理國有產權登記證：按照財政部門相關要求,，辦理國有產權（即項目公司國有股權部分）登記證,。
