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案例解析丨學校可否委托科研人員代持股權(quán)？
來源: | 作者:4SHQ | 發(fā)布時間: 1190天前 | 7460 次瀏覽 | 分享到:
本案例聚焦科研成果轉(zhuǎn)化過程中的科研人員代持股權(quán)問題，總結(jié)出本案例涉及的五個關(guān)鍵詞為“國家設(shè)立的高校”“以科技成果作價投資”“職務(wù)科技成果”“股權(quán)代持”“股權(quán)轉(zhuǎn)移”，提出股權(quán)代持的四種情形并逐一對其進行分析，最終對案例涉及各方主體提出了相應(yīng)建議。


01


案例基本情況


A大學在某地創(chuàng)辦的B學院，其一名教師李四完成了一項科技成果，擬以該成果作價投資，與社會上一家企業(yè)C合作注冊成立新公司D。B學院還沒有成立資產(chǎn)經(jīng)營公司，經(jīng)校內(nèi)討論審核后，在給予李四股權(quán)獎勵后，剩余的股權(quán)擬由李四代持。


目前，B學院與李四之間簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定李四代持B學院以科技成果作價投資取得D公司的股權(quán)，待B學院的資產(chǎn)經(jīng)營公司成立以后，再將李四代持的股權(quán)轉(zhuǎn)到B學院資產(chǎn)經(jīng)營公司E。咨詢的問題是，該由B學院與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》，還是由李四與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》？


02


案例涉及五個關(guān)鍵詞


從B學院提供的案例情況看，涉及以下五個關(guān)鍵詞：


1、國家設(shè)立的高校。A大學是國家設(shè)立的全日制高等學校，A大學在某地創(chuàng)辦的B學院也是國家設(shè)立的全日制學院，屬于國家設(shè)立的高等學校（注：如果B學院未取得獨立法人資格，只能作為A大學的派出機構(gòu)，不具有對外獨立簽訂合同的民事權(quán)利能力，但從本案例情況看，應(yīng)是具有獨立法人資格）。B學院轉(zhuǎn)化李四完成的職務(wù)科技成果，適用《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》及相關(guān)配套文件規(guī)定。

2、以科技成果作價投資。B學院以科技成果作價投資方式轉(zhuǎn)化李四完成的職務(wù)科技成果，應(yīng)當適用《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》和《公司法》等法律規(guī)定。根據(jù)《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》第十八條規(guī)定，國家設(shè)立的高等學校可以自主決定以作價投資方式對其持有的科技成果實施轉(zhuǎn)化，B學院可以作為該成果的投資主體。根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，B學院以科技成果作價投資，必須取得可依法轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)，經(jīng)有資產(chǎn)評估資質(zhì)的機構(gòu)對其評估作價，并辦理知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、職務(wù)科技成果。李四完成的科技成果是其履職過程中取得的，因而是職務(wù)科技成果，其知識產(chǎn)權(quán)或科技成果的所有權(quán)歸B學院所有，李四享有獲得科技成果轉(zhuǎn)化收益的權(quán)利，即享有獲得獎酬金分配的權(quán)利。本案例中，B學院以科技成果作價投資取得D公司的股權(quán)，李四享有B學院從其取得D公司股權(quán)中提取一定比例給予股權(quán)獎勵的權(quán)利。

4、股權(quán)代持。B學院在職務(wù)科技成果作價投資，取得D公司的股權(quán)，在根據(jù)《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》規(guī)定給予李四股權(quán)獎勵以后，仍然保留一部分股權(quán)。對于這部分股權(quán)，B學院擬由李四代持，即B學院暫時放棄在D公司的股東身份，將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到李四名下，由李四對外代為行使股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條規(guī)定，B學院是D公司的實際出資人，是股權(quán)的實際控制者和所有者，李四是D公司的名義出資人，作為股權(quán)登記者，對外表征其享有股東權(quán)利，但李四在行使股權(quán)和承擔股東義務(wù)時，應(yīng)得到B學院的授權(quán)，或者根據(jù)B學院與李四之間簽訂的股權(quán)代持協(xié)議確定的權(quán)限。